四川自考公司法真題及答案

四川自考公司法真題及答案

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第一部分選擇題

一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題l分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1．甲股份有限公司成立后，董事會對公司設立期間發(fā)生的各種費用如何承擔發(fā)生了分歧。下列費用中應當出發(fā)起人承擔的是

A．發(fā)起人蔣某因公司設立事務而發(fā)生的宴請費用

B．發(fā)起人李某就自已出資部分所產(chǎn)生的驗資費用

C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目的產(chǎn)生的調(diào)研費用

D．發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金

2． 下列有關公司債發(fā)行主體的表述正確的是

A．只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債

B．只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債

C．只有有限責任公司才有資格發(fā)行公司債

D. 有限責任公司與股份有限責任公司都有發(fā)行公罰債的資格

3．英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括

A．成員最低限額B. 股東有限責任C. 以登記方式成立法人D．公司完全公開

4．下列關于公司特征的描述，正確的是

A．公司是典型的財團法人 B．公司是公益法人

C．公司是以營利力目的的經(jīng)濟組織 D．公司是非法人經(jīng)濟組織

5. 下列選硬中，屬于我鼠毆份有隰公鐲股東大會職權范圍酶是

風決定公鐲的經(jīng)營方針和投資計期 騶。黼定公司瓣基本管理制度

C．決定公司蠹部管瑗機構的設鬣

D．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

6. 公司解散原則上都應該進行清算，組并非所有公司解散都導致公司清算。下剩選項

中公司解散無需進行清算的是

A. 公司章程規(guī)定的營照期限屆滿

B. 公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉

C. 公司股東會決議解散

D． 公司因合并或分立需要解散

7．下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是

A． 1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法

B．1950年政務院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式

C． 1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式勢股份有限公司

D．1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司

8．我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬子一種特殊的

A．獨資企業(yè) B. 合伙企業(yè) C. 股份有限公司 D．有限責任公藹

9. 關于黢份有限公司董事會的議事規(guī)則和襲決程序，下列說法中正確的是

A．董事會每年度至少召開一次會議

B．董事會決議的表決，實行一人一票

C．董事會會議應有蘭分之二以上的董事出席萬可舉行

D．董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

10. 下列有關公藹清算期閱的地位及權科麓力的襲述，正確的題

A. 法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動

B．法人資格消滅，但可以開展與清算有關的經(jīng)營活動

C. 法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動

D. 法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影喲

!1．根據(jù)我國《公司法》盼規(guī)定，有限費任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權股東通過的決議是

A．公司章程的修改 B. 公司盈余分配

C．公司合并 D．公司減少注冊資本

12．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是

A．合資有限公司意向書 B．合資有限公司協(xié)議

C. 合資有限公司合同D．合資有限公司章程

13．關于上市公司，下列表述中正確的是

A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司

B．股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準

C. 上市公司必須設立獨立董事

D. 上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅

14．關于公司清算期聞的民事訴訟地位的問題，下列選頊書正確的是

A．應當以清算組作為訴訟主體B．應當以公司作為主體

C. 應當由原法定代表人代表公司 D．應當由清算組決定委派

15．張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合約，由此發(fā)生合同糾紛。下列選限中正確的是

A. 吉祥公司只能向張三主張違約責任

B．吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任

C．吉祥公司只能請求張三稚李四各承擔50％的違約責任

D. 吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任

16. 下列主體中依法有權代褒公司法人行為的是

A．法定代表人 B. 控股股東

C. 國有股東 D．公司內(nèi)部高級管理人員

17. 甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在兩公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是

A．丁公司應當對丙公訝承擔賠償責任

B．甲公司應當對乙公司承拯賠償責任

C. 甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

D. 丁公司、甲公司共阿對丙公司承摁賂償責任

18．有權決定公褥任意公積金提取比例與鼴途的槐構是

A．公司股東會或股東大會 B. 公司監(jiān)察會

C．公司董事會D. 公司總經(jīng)理

19．根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東(大)會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之日起 提起。

A．15日 B．30日 C．60日 D. 90日

20．下列有關破產(chǎn)費甩與共益?zhèn)鶆照_的表述是

A．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆?/p>

B．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用

C．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏模瑪佬星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆?/p>

D．破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償

二、多項選擇題：本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題翻要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

21．關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有

A．發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

B．股份有限公司募集設立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限

C．股份有限公司募集設立時，公司章程出發(fā)起人制訂即生效力

D．股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準

E．除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％

22．有限責任公司解散后，股東應當對公面?zhèn)鶛嗳顺袚r償責任酶行勢有

A. 惡意處置公司財產(chǎn)給債投入造成損失的

B．未及時償還公司所欠其他公司債務的

C．未經(jīng)依法清籜，以虛假的清算報告騙取公司登記槐關辦理法入注銷手續(xù)的

D．未及時處理與清算有關的公司米了結業(yè)務

E. 繼續(xù)從事經(jīng)營活動的

23．張三、李蹬、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、l5％。李蹲與張?zhí)m、王五長嬲意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，虧損不斷擴大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有

A．請求公司退還英國資以退出公司

B．請求公司以合理的價格收購其股權以退出公司

C．在第三方調(diào)解下將股權轉讓給張三和王五以退出公司

D. 經(jīng)張三、王五的同意，將股權轉讓繪張三的好友趙六，以退出公司

E．請求人民法院解敝公司

24．公司侵權行為的構成要件有

A．行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段

B．侵權行為是有權代裘公司行為的入所為

C．侵權行為人是在執(zhí)行職務時實施了侵權行為

D. 被侵權者只能是其他公司或企業(yè)

E．該行為本身具備民法上侵權行為螅構成要件

25. 股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括

A．減少公司注冊資本 B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎勵給本公司職工

D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

E. 公司連續(xù)矗年不向股東分配利潤，藹公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

26．在我國公司實務中較常見的股利分配方式包括

A．負債股剎 B．財產(chǎn)股利 C.現(xiàn)金股利

D. 股票股利 E. 實物股票

27．公露發(fā)行債券酶有科之處有

A．利用資金的成本較低 B．有利于提高公司的信譽

C．有利于降低公司經(jīng)濟風險 D．所饜資金的甩途不受限制

E．有利于提高生產(chǎn)效率

28．依法必須建立職工董事妁公司有

A． 一人公司 B. 國有獨資公司 C. 股份有限公司

D. 上市公司E. 兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司

第二部分 非選擇題

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題3分，共i5分)

29．股份

30．擔保公司債

31．公司資產(chǎn)

32．封閉公司

33．中外合資股份有限公司

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34．簡述有限費任公藹的減資程序。

35．簡述股份有限公司的概念和特征。

36．簡述建立公謠財務會計制度鰓法律意義。

37．簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。

五、論述題(本太題共1小題，共l2分)

38．試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則。

六、案例分析題(本大題共l小題。共l3分)

39．天馬房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司系由藍天公司、奔馬公司予2012年發(fā)起設立，公司注冊資本1000萬元，藍天公司出資70％，奔馬公司出資30％。公司設立股東大會、董事會。因藍天、奔馬兩股東認為公司規(guī)模在同行業(yè)中并不算大，旅公司只設立了監(jiān)察兩來設監(jiān)察會。公司成立后，粳據(jù)藍天公司的提名，薤搴會任命公司監(jiān)察馬某為財務總監(jiān)。2014年4月，公司董事會召開臨時會議。同意馬某辭去公司監(jiān)察職務，改任公司董事。

問題：

(1)該公司組織機構設置是否合法?為什么?

(2)該公司人事安排是否合法?為什么?
 

二、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、D 2、D 3、B 4、C 5、A 6、D 7、C 8, D 9、B 10、C

11、D 12、C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21、AE22、AC23、CDE24、BCE

25、ABC26、CD27、AB28、BE

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。（1分）股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構成單位；（1分）第二，股份是股東行使權利、履行義務的基本依據(jù)。（1分）

30、擔保公司債是指公司在發(fā)行債務時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。(2分）

31、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產(chǎn)。（2分）

32、是指股份全部由設立時的股東特有、（1分）且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司，如有限責任公司。（2分）

33、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，（1分）股東以其所認購的股份對公司承擔責任，（1分）公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。（1分）

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、①股東會作出減資決議（2分）

②編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（1分）

③通知公司債權人（1分）

④申請變更登記（2分）

35、股份有限公司站指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人（2分）。

股份有限公司的特征:

公司性質(zhì)的資合性（1分）

股東人數(shù)的無窮性（1分）

公司資本的股份性（1分）

股份形式的證券性（1分）

36、（1）有利干保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有-個較為明確的便于股東咨詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。（2分）

(2）有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以全部資產(chǎn)對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。（2分）

(3）有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內(nèi)對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。（2分）

37、(1)行為性質(zhì)不同：(1分）公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。（1分）

(2)行為效力不同：(1分）公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位（或者取得企業(yè)法人資格)。（1分）

(3)行為主體不同：（1分）公司設立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。（3分）

(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3分）

(3)關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。（3分）

(4)關于股東股份變動報告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接或間接持有境內(nèi)上市外資股，股份達到公司普通股總股本的5%時，應當按規(guī)定向中國證監(jiān)會證券交易所和公司做出報告并公告，說明其持股情況和意圖。（3分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39、(1)該公司組織機構設置不合法（2分）。股份有限公司的監(jiān)事會是必設機構，不能只設監(jiān)事而不設監(jiān)事會（2分）。

(2)該公司人事安排不合法（2分）。

第一，公司的財務負責人應由經(jīng)理提名而非股東提名（2分）；

第二，財務總監(jiān)屬于公司的高級管理人員，不得兼任監(jiān)事（3分）；

第三，董事會無權作出同意馬某辭去公司監(jiān)事職務及改任公司董事的決定。因為選舉或更換董事、監(jiān)事的權力在于公司董事會（2分)。